Leaf Forest jest poziomem osadzonym na nietypowej zielonej łące. Mimo że nazwa poziomu wskazuje na las, jest tu bardzo mało drzew (poza nielicznymi palmami). W tle można zaobserwować zielone, geometryczne kształty, mogące być drzewami lub górami. W Leaf Forest znajduje się dużo pętli, a także sprężynowych drążków i pomarańczowych szyn. Rzadziej spotykane są tu natomiast drewniane mosty. Górne części poziomu to głównie zielone łąki. Na dolnych częściach znajdują się jaskinie, do których ścieka woda z wodospadów. Są tutaj również obecne jeziora. Gracz może biegać po powierzchni tych wód, jeśli osiągnie odpowiednią prędkość.
Po przejściu obu aktów gracz staje do walki z bossem - EggHammerTankII. Podczas walki gracz biegnie za czołgiem wyposażonym w młot. Gracz musi unikać uderzeń młota i jednocześnie uderzać w kokpit bossa. Jeśli gracz walczy z bossem jako Sonic, to uratuje Cream.
