Carnival Night Zone rozgrywa się w olbrzymim parku rozrywki na Angel Island. Znajduje się tu mnóstwo światełek, kolorowych konstrukcji oraz atrakcji.
Poziom cechuje się dużą liczbą zderzaków oraz balonów. Oba akty rozgrywają się w tym samym parku rozrywki, lecz akt drugi położony jest bliżej gór. Zawiera także obszary podwodne. W zależności od postaci, jest to jeden z dłuższych lub krótszych poziomów w grze. Knuckles omija wiele sekcji, a także bossa poziomu. Ważnymi elementami poziomu są obrotowe koła oraz panele przyspieszające w postaci pierścieni w korytarzach, poziomo jak i pionowo. Carnival Night ma także niesławne beczki, na których należy naciskać strzałki w górę i w dół, aby je poruszyć.
Jako Sonic i Tails, gracz spotyka Knucklesa dwukrotnie w akcie drugim. Pierwsze spotkanie ma miejsce w połowie aktu. Kolczatka gasi światła w całym parku za pomocą przycisku. Gracz musi włączyć je ponownie innym przyciskiem w dalszej części aktu. Drugie spotkanie ma miejsce pod koniec aktu, tuż przed walką. Knuckles naciska przycisk, uruchamiając dwa pionowe korytarze kierujące do areny bossa. Po zakończeniu aktu, Sonic i Tails trafiają do IceCap Zone po wystrzeleniu z armaty, a Knuckles używa teleportera.
Mini-bossem w akcie pierwszym jest robot Bowling Spin. Walka rozgrywa się na spadających klockach, które niszczone są przez element robota. Aby pokonać mini-bossa, gracz musi nakierować kolczastą platformę na robota 4 razy, gdy ten jest podatny na atak.
Bossem poziomu jest Graviton Mobile. Walczą z nim Sonic i Tails. Broniami bossa są zielona kula zrzucana na arenę oraz tworzenie ściany elektryczności i przyciągania do niej wszystkiego na arenie. Do pokonania wymaga 8 uderzeń.
Początkowo, po Carnival Night Zone miał następować poziom Flying Battery Zone.
W akcie drugim znajduje się niesławna beczka blokująca przejście. Wielu graczy nie potrafiło poradzić sobie z tym elementem, gdyż nie pokazano w żaden sposób jak używać beczki.